В [наименование арбитражного суда]
Истец:
[Ф. И. О.]
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения: [вписать нужное]
место работы/дата и место государственной регистрации
в
качестве индивидуального предпринимателя: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
Ответчик:
[Ф. И. О.]
место жительства: [вписать нужное]
дата и место рождения (если известно): [вписать нужное]
место работы (если известно): [вписать нужное]
[один из идентификаторов: СНИЛС; ИНН; серия и номер
документа, удостоверяющего личность; ОГРНИП; серия и
номер водительского удостоверения; серия и номер
свидетельства о регистрации транспортного средства]
Заинтересованные лица: [другие участники общества,
если они не являются соистцами]
Исковое заявление
об исключении участника общества из общества с ограниченной ответственностью
[Полное наименование общества] (далее - Общество) зарегистрировано [дата регистрации и наименование регистрирующего органа] по месту нахождения - [адрес, содержащийся в едином государственном реестре юридических лиц], ОГРН [номер].
Уставный капитал Общества составляет [сумма] рублей.
Учредителями (участниками) Общества являются:
- [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала;
- [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала;
- [Ф. И. О./наименование], размер доли в уставном капитале Общества составляет [%] уставного капитала.
Ответчиком не оплачена его доля в уставном капитале Общества.
Законом предусмотрено, что каждый учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Этот срок не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. Освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества не допускается.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. В соответствие со ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. На момент подачи иска оплачено лишь [сумма] рублей уставного капитала Общества.
Исполнительным органом Общества неоднократно созывались общие собрания участников Общества - [даты проведения собраний]. Порядок созыва общего собрания соблюдался в каждом случае - уведомление участников Общества о проведении собрания производилось заказным письмом с уведомлением за 30 дней до его проведения. В уведомлении указывались время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Систематическое уклонение Ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества лишает Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников: [указать вопросы, которые выставлялись на повестку дня].
Неоднократными нарушениями требований закона и Устава Общества Ответчик ставит под угрозу дальнейшее существование Общества и препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.
Ответчик не проявляет интереса к деятельности Общества и своим бездействием дестабилизирует его деятельность.
Своими действиями Ответчик нарушает условия договора об учреждении Общества. В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда по требованию одной из сторон при существенном нарушении договора другой стороной.
В соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В целях примирения сторон [указать сведения о предпринятых стороной (сторонами) действиях, направленных на примирение, если такие действия предпринимались].
На основании изложенного и, руководствуясь статьями 90, 450 ГК РФ, статьями 10, 14, 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", главой 28.1 АПК РФ,
прошу:
Исключить из состава учредителей [наименование общества] [Ф. И. О. участника], который грубо нарушает свои обязанности, а также своим бездействием [делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет].
Приложение:
1) уведомление о вручении копий искового заявления и приложенных к нему документов ответчику;
2) квитанция об оплате государственной пошлины;
3) копии уведомлений о проведении общего собрания участников Общества;
4) копии журналов регистрации прибывших на собрание участников Общества;
5) копии протоколов общего собрания участников Общества;
6) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
7) копия устава Общества;
8) копия Договора об учреждении Общества;
9) выписка из единого государственного реестра юридических лиц.;
10) документы, подтверждающие совершение стороной (сторонами) действий, направленных на примирение, если такие действия предпринимались и соответствующие документы имеются.
[подпись истца или его представителя]
[число, месяц, год]